Keine Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers wegen „Griffs in die Kasse“
Der Bundesgerichtshof hat die Haftung eines ehemaligen GmbH-Geschäftsführers, der Gelder aus dem Vermögen der GmbH entnommen hatte, gegenüber einer Vertragspartnerin der Gesellschaft verneint (BGH, Urteil vom 7.5.2019 – VI ZR 512/17).
Die Klägerin nahm den ehemaligen Geschäftsführer einer GmbH auf Zahlung von Schadensersatz u.a. wegen Insolvenzverschleppung und Verletzung der Geschäftsführerpflichten in Anspruch. Die Klägerin, die ein landwirtschaftliches Unternehmen betreibt, belieferte die GmbH, die eine Mühle betrieb, mit Weizen. Die GmbH verkaufte den Weizen weiter und zog die Erlöse ein. Zwischen der GmbH bestand eine Verrechnungsabrede, wonach eine Auszahlung an die Klägerin im Folgejahr erfolgen sollte. Zahlungen an die Klägerin blieben jedoch aus. Der ehemalige Geschäftsführer der GmbH und spätere Beklagte stellte vielmehr einen Insolvenzantrag, der allerdings mangels Masse abgewiesen wurde. Die Zahlungsunfähigkeit der GmbH war darauf zurückzuführen, dass der Beklagte „in die Kasse gegriffen“ hatte und mehrere hunderttausend Euro aus dem Vermögen der GmbH entnommen und für betriebsfremde Zwecke verwendet hatte.
Das Landgericht Konstanz hatte die Klage abgewiesen. Das Berufungsgericht gab der Klage teilweise statt und bejahte eine Haftung aus § 826 BGB wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung, weil der Beklagte als Geschäftsführer eine Treuepflicht gegenüber den Gesellschaftsgläubigern verletzt habe. Der BGH hat die Entscheidung des Oberlandesgerichts Karlsruhe aufgehoben und die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Nach Auffassung des BGH ergibt sich aus den bisherigen Feststellungen des Berufungsgerichts keine Haftung des Beklagten. Die Hervorrufung eines Vermögensschadens genügt im Allgemeinen nicht, um eine Sittenwidrigkeit zu begründen. Erforderlich ist nach Auffassung des BGH vielmehr, dass das Handeln besonders verwerflich ist, was sich entweder aus dem verfolgten Ziel, den eingesetzten Mitteln, der hervortretenden Gesinnung oder aus den eingetretenen Folgen ergeben kann.
Zugleich betonte der BGH, dass den Geschäftsführer einer GmbH keine allgemeine Treuepflicht gegenüber den Gläubigern der GmbH trifft. Eine solche Pflicht folge nicht aus der Pflicht eines GmbH-Geschäftsführers zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung (§ 43 Abs. 1 GmbHG), denn diese Pflicht besteht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft und nicht gegenüber außenstehenden Dritten. Auch ergebe sich eine Treuepflicht weder aus den vertraglichen Beziehungen zwischen der GmbH und der Klägerin noch aus § 311 Abs. 3 BGB. Der Geschäftsführer einer GmbH könne Gesellschaftsgläubigern nur dann gemäß § 311 Abs. 3 BGB haften, wenn er vertraglich auch persönlich Pflichten übernommen habe. Eine direkte Treuepflicht eines GmbH-Geschäftsführers gegenüber Vertragspartner der Gesellschaft kann sich darüber hinaus aus der Verletzung absolut geschützter Rechte im Sinne des § 823 Abs. 1 BGB ergeben, wozu das im vorliegenden Fall betroffene Vermögen als solches aber nicht zählt. Mangels Treuepflichtverletzung sah der BGH auch die Voraussetzungen für eine Haftung wegen Untreue aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 266 StGB nicht für gegeben.
Nach der Entscheidung des BGH hat das Oberlandesgericht Karlsruhe erneut über den Fall zu entscheiden.
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